美国财政部于2025年3月2日曾发布公告称，在现行报告规则及临时最终规则变更生效后，将不要求美国公民、国内报告公司（Domestic Reporting Companies）及其受益所有人履行申报义务。另外，财政部表示其将提议进一步缩小CTA规则的适用范围，使执法重点放在外国报告公司上。

与美国财政部的公告相呼应，FinCEN于2025年3月21日发布了一项临时最终规则（interim final rule），豁免美国国内报告公司和美国公民根据《公司透明度法案》（CTA）申报受益所有人信息（BOI）的义务。

在该临时最终规则中，FinCEN修订了其实施细则中“Reporting Company”的定义，仅指根据外国法律成立的，并通过向州务卿或类似办公室提交文件在美国注册登记开展业务的实体（即，先前所称的“Foreign Reporting Companies”）。同时，还免除了“Domestic Reporting Companies”的申报义务。

据此，所有在美国境内成立的实体（包括“Domestic Reporting Companies”）及其受益所有人将免于向FinCEN提交BOI报告。符合“Reporting Company”新定义且不符合豁免资格的外国实体则必须在新的截止日期前向FinCEN完成申报（详细说明如下）。然而，如果外国实体的受益所有人为美国公民，则该受益所有人的信息无需申报。

最新申报截止日期如下，仅适用于作为报告公司的外国实体：

• 临时最终规则发布之日前已在美国注册开展业务的报告公司，必须在该日期后30天内提交BOI报告，即2025年4月20。

• 临时最终规则发布之日当天或之后在美国注册开展业务的报告公司，在收到其注册生效通知后30天内提交初始BOI报告。

自该临时最终规则发布之日起60天内FinCEN将接受公众评议，并计划在今年内发布最终规则。

相关立法动态：

2025年2月10日，美国众议院于通过了H.R.736号法案，即Protect Small Business From Excessive Paperwork Act，该法案计划将BOIR申报的截止日期修订为2026年1月1日。但该法案目前仍在参议院审议流程中，尚未生效。

2025年1月15日，提交美国众议院审议的H.R.425号法案，即Repealing Big Brother Overreach Act，拟废除《公司透明度法案》，目前仍在审议流程中，尚未生效。

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（此文章转自天津恒凯律师事务所网站http://hengkailaw.com/newsinfo/1017000.html）