跨境并购要补上哪些短板

　　中国企业国际化和跨境并购潜力巨大，提升跨境并购能力有助于加快推进中国企业 “走出去”步伐，服务我国创新驱动转型发展的战略目标。为此，在战略选择上，首先，应以上海自贸区建设为抓手，加快投资贸易便利化体制机制创新；其次，积 极参与双边、区域和多边国际投资规则制定，为中国企业跨境并购提供国际规则保障；第三，立足国家战略和企业转型升级战略目标；第四，强化企业跨境并购能力 建设。

　　跨境并购是对外直接投资的重要形式，改革开放以来我国企业跨境并购取得了较快发展。2014年11月，习近平主席在北京APEC 工商领导人峰会上表示：“未来十年中国对外投资将达到1.25万亿美元”，跨境并购将迎来新的发展机遇。鉴此，归纳总结我国跨境并购经验，分析发展趋势与 特征，剖析存在的问题，把握未来发展趋势，对于促进跨境并购发展，稳步推进中国企业“走出去”，服务我国新型开放战略具有十分重要的现实意义。

　　我国跨境并购趋势与特征

　　1.中国跨境并购规模稳步增长。在全球化和经济一体化大背景下，企业国际化浪潮席卷全球，中国企业跨 境并购持续升温。据Thomson ONE Banker数据，2004－2014年间，中国企业跨境并购市场规模复合增长率高达35%，交易数量年复合增长率为9.5%。另据汤姆森研究表明，中国 企业已完成的跨境并购金额从2004年占全球不到1%增长到2013年的近10%，2015年中国企业已完成并购交易金额达610亿美元，较2014年增 加16%，达到了创纪录的最高水平。

　　2.跨境并购主体日益多元化。总体看，中国500强企业在跨境并购中较为活跃。根据2009年到 2014年间的交易金额统计，中国500强企业占海外并购交易总额的65%，占海外并购交易数量的31%。2004年以来，在以国企大型基建项目并购为先 导，民企制造业项目随后跟进的作用下，跨境并购主体日益多元化，呈现出最初以国企为主，逐渐发展到民企、上市公司和私募基金等多种主体并存的格局。

　 　3.并购行业附加值逐渐高端化。能源和资源性标的向来是中国企业跨境并购的重要目标，但对其偏好已逐渐下降，2015年仅占全部境外并购支出的16%， 远低于2011年83%的峰值。2008年金融危机以来，被并购的行业逐渐向非资源类产业转移，其中以金融业、工业、高科技产业、娱乐业和房地产业为主， 并都取得了创纪录的高增长，呈现出附加值产业高端化趋势。

　　4.并购目的地逐渐向发达国家集中。对成熟资产的偏好增强以及对新兴经济体政 治和商业风险更清晰的认识，加速了中国投资从发展中经济体向发达经济体转移的进程。以欧美发达区域为并购目的地的交易数量显著增加，2014年占中国海外 并购数量的六成以上，而针对东南亚等传统区域的并购数量比例下降较快。数据显示，北美的并购数量占比从2004年的11%上升到2014年的23%；欧洲 的并购数量占比更是从2004年的13%上升到2014年的37%；东亚的并购数量占比从2004年的53%下降到2014年的15%。欧洲和北美已经超 过亚洲成为中国企业最热门的海外并购目的地。

　　哪些因素驱动跨境并购

　　中国企业跨国并购取得的成就，主要得益于我国改革开放以来企业经济实力的快速增长。其主要驱动因素主要有：

　　1.全球化和经济一体化的驱动。2001年中国加入WTO后，中国融入全球化的障碍大幅减小，全球化推动的国际产业分工为我国跨境并购提供了良好的国际大环境，信息通讯、交通运输技术等成本的下降，极大地提高企业在全球范围配置资源的能力，全球投资贸易便利化规则和治理体系的逐渐完善为跨境并购提供了切实保障。

　 　2.国家战略和对外投资政策的驱动。自“走出去”、“一带一路”国家战略实施以来，国家陆续出台了系列配套政策，为跨境并购提供了战略和政策支持。对外 投资并购政策正在大幅放宽，2010年以来，国务院、发改委、商务部及外汇管理局分别发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《境外投资项目 核准和备案管理办法》和《跨国公司外汇资金集中运营管理规定（试行）》，简化跨境并购外汇管理，大幅放宽跨境并购的政府核准权限，减少了项目核准程序，简 化了核准内容，尤其是2013年上海自贸区挂牌以来，为跨境并购提供了投融资政策支持，有效提升了企业跨境并购能力。

　　3.受低估值机会 驱动。在跨国并购中，目标企业的估值受宏观经济、产业周期、股市波动、并购双方的谈判能力等因素的影响。2008年国际金融危机、欧洲债务危机以来，受全 球经济增速放缓等影响，国外企业股价大幅下跌，很多企业出现财务困境，国外企业低估值机会和将外汇储备投资实体经济等多元化投资需求为中国企业提供了跨境 并购的良好机会，驱动了我国跨境并购的增长。

　　4.市场需求和企业转型升级驱动。早期跨境并购主要受企业自然资源、矿产资源等生产要素约 束，因此，对自然资源的跨境并购能有效解决结构性短缺问题。近年来，国内市场逐渐饱和产能过剩凸显，企业转型压力日趋增大，加之，相对宽松的海外并购政 策、充裕的现金储备以及中国企业的崛起和日益提升的国际影响力，使不少发达国家企业意识到与中国企业合作的重要性。在此背景下，中国企业借助跨境并购实现 企业转型升级的战略意图日趋明显，旨在通过海外并购获取国外先进的技术、品牌和管理经验，力图通过海外并购寻求新的利润增长点、占领新的市场以及成为全球 竞争的领导者。对企业的调查分析显示，过去五年中，希望获取能源矿产等战略性资产的海外并购项目数量占比仅为20%，而希望获取技术、知识产权或生产能 力、进入当地市场以及收购品牌的海外并购占比却高达75%。

　　中国企业跨境并购面临的主要挑战

　　在新的外部形势下，受中国企业国际化程度低等制约，在跨境并购上存在宏观和微观两方面的挑战。

　 　1.宏观方面。一是政治、外交因素的挑战。跨境并购并非简单的经济事件，往往涉及政治、外交、文化等诸多复杂因素，随着中国崛起，发达国家的“中国威胁 论”甚嚣尘上，以及“一带一路”沿线国家存在的地缘政治风险超越经济风险，对我国跨境并购形成了严重挑战。二是国际投资协调机制滞后于跨境并购发展。金融 危机以来，国际双边、区域和多边投资协议尚待完善，目前国际投资协定一致性滞后，呈现碎片化，甚至规则之间相互矛盾，造成大量国际投资争端。三是发达国家 “国家安全审查制度”形成的挑战。在我国国企主导的跨境并购活动中，由于国企的身份导致发达国家对我国跨境并购持有怀疑和排斥态度，经常诉诸国家安全审 查，并赋予并购活动过多的政治色彩，使得我国跨境并购步履维艰。

　　2.企业微观方面。企业跨境并购交易环节和整合执行环节面临诸多挑战， 尤其体现在并购战略制定、尽职调查和并购后整合三个阶段。这些主要问题表现在以下几个方面：一是企业跨境并购战略不清。清晰的并购战略以及对标的的深入了 解和全面评估是中国企业成功实现海外并购不可或缺的因素。不少企业缺乏清晰的并购路线图，并购目的含混不清，对协同效应理解不足或缺乏清晰可操作的海外并 购路线图来为其“走出去”战略提供支持；二是缺乏足够的国际资源和专业经验，过分依赖投行等国际中介提供目标企业信息，导致中国企业自搜寻和筛选并购目标 时困难重重；三是尽职调查专业能力不足。中国企业跨境并购尽职调查常遇到缺乏国际化经验、对海外商业法律环境和盈利模式理解不深，组织和协调商务、法律、 财务、人力资源等内外部资源的能力缺失，对尽职调查风险点评估和决策的能力不足等问题。一方面，一些企业对并购标的所处地区的经济社会环境知之甚少，加上 语言、文化和理念的差异，在当地招募的商务、财务和法务顾问的专业指导意见有时不被采信，或不能及时送达关键决策方。另一方面，许多中国企业内部的决策权 高度集中在后方，身处一线的尽调团队授权不足，导致内外部资源的协调沟通困难，效率低下；四是并购后整合困难重重。在并购发达国家的先进企业时，一些并购 企业对自身的管理制度和人员素质缺乏信心，过分依赖标的企业的原有管理班子，遵循原有管理架构和经营模式，不进行重组改革。另外，有些跨境并购只有粗线条 的顶层设计，缺乏细致、可操作的执行层的配套计划，导致实施过程中的盲目性。此外，缺乏清晰的海外公司治理结构、缺乏具有跨境跨文化管理经验和对当地营商 环境熟悉的高管，以及文化习惯和管理风格冲突等问题，也严重阻碍了一些中国企业跨境整合目标的实现。

　　提升跨境并购能力是促进中国企业“走出去”的战略选择

　　尽管近年来中国企业跨境并购增速较快，但中国企业全球化程度仍然较低， 与中国是全球第二大经济体相比，跨境并购总量和规模依然偏小，在经济全球化深入推进和国资国企改革大背景下，中国企业国际化和跨境并购潜力巨大，提升中国 企业跨境并购能力有助于加快推进中国企业“走出去”步伐，服务我国创新驱动转型发展的战略目标。为此，提出以下战略选择。

　　1.以上海自 贸区建设为抓手，加快投资贸易便利化体制机制创新。投资贸易便利化是自贸区建设的一项重要任务，要积极探索国际投资贸易便利化体制机制创新。一是下放跨境 并购的审批，简化审批手续，放宽外汇额度的控制，放松企业跨境并购的政策限制，加大跨境并购的事中事后监管，为企业开展跨境并购活动搜寻跨境并购项目、提 供海外法律、制度方面的信息服务。二是要制定产业优惠政策，强化国内产业政策对跨境并购的引领和支撑作用，针对不同的跨境并购行业和项目进行分类管理，采 取差异化的策略，对于涉及国家战略和战略性资源并购项目，政府应积极支持并承担相应风险；三是以自贸区人民币国际化为重点，加快资本项目开放，为企业跨境 并购提供跨境融资等创新金融工具支持。

　　2.积极参与双边、区域和多边国际投资规则制定。中国是全球第二大经济体和最大的贸易国，有必要也有能力从经济全球化的被动参与者向全球化推进者转变。新形势下，要加快中美BIT和中欧投资规则谈判，推进国际投资贸易规则的制定，为中国企业跨境并购提供国际规则保障。

　 　3.立足国家战略和企业转型升级战略目标。“一带一路”战略以及与之配套的亚投行、丝路基金和金砖银行为跨境并购提供了良好的战略支撑和政策配套支持。 企业跨境并购时要立足于服务我国创新驱动转型发展的战略目标，跨境并购目标选择时重点放在产业纵向关联度高的制造业领域，着力在获取高新科技等产业并购方 面有新的突破。并购金融等服务业，应以中国消费市场为依托，把国外资源与我日益增长的需求紧密结合起来，特别是要有利于我国人民币国际化战略的推进。

　 　4.强化企业跨境并购能力建设。一是厘清跨境并购战略。充分利用“外脑”和内部资源，根据企业战略，结合政策走向、技术发展趋势、消费习惯变化等行业发 展趋势，梳理企业海外并购的优先发展领域，制定清晰的海外并购战略；二是有效执行跨境并购举措。管理好尽职调查、谈判和审查流程，鉴别交易风险，有效整合 规划和规划执行，实现协同效应；三是培养和提升与跨境并购相关组织管理、风险管控等一系列核心能力，细分行业和交易方式、标的筛选流程及并购频次和时间点 的决策等，建立并购知识数据库，储备并留住国际化高端管理人才，优化并购流程管理和绩效考核体系。

　　（作者系上海市政府发展研究中心信息处处长、国际合作研究办公室主任、上海国际智库交流中心秘书长）