跨境工程应收款保理融资模式分析

 近年来，跨境工程竞争非常激烈，在国际前一百名的承包商企业中，有二十多家来自中国。对外承包企业如何利用金融工具在国际通行的“F+EPC”语境下进一步创新融资模式并与国外对手竞争，将是整个行业的重要课题。

与承包商相关的融资模式主要有融资租赁、公司融资和保理融资等。跨境承包工程保理融资（特别是结合了项目融资属性的保理交易结构）有利于承包商减轻融资负担，避免母公司信用过度占用，且为中资银行带来有保障的稳定收益。跨境应收账款融资及其他形式的融资正以稳健的步伐成长，为在世界范围内扩展的公司提供了重要的资金来源。

跨境工程应收款保理融资交易结构

目前，跨境工程应收款保理融资一般分为传统的单纯EPC模式以及“股权+EPC”模式：

在上述两种交易结构下，银行提供保理融资时，在担保方面几乎完全依赖境内母公司的保证担保，或中信保对于该海外项目提供的保险。然而，境内母公司可能会面临资产负债率高，为多个海外项目提供担保之后保证的剩余信用额度不够的情形，因此需要其他担保品支持；与此同时，在EPC承包商本身就已通过允许工程款延期支付的方式向业主提供了融资的情况下，EPC承包商也希望从业主方面取得担保，从而催生了项目融资和传统工程应收款保理融资相结合的交易结构。此类结构预计将逐步为中资银行所接受并采纳：

交易结构特点

1. 保理交易部分一般会约定特定情形（如业主未能按时付款或承包商违约等）下，EPC承包商应当应银行要求对于EPC应收账款进行回购；

2. 从境内母公司提供的保证形式来看，其所担保的债务为EPC承包商对于应收账款的回购义务；

3. 就项目当地的资产担保而言，其所担保的债务为EPC合同项下业主对于承包商工程款的支付义务。

该模式下银行获得了多项担保，也具备便利国企和大型民企“走出去”的通道支持；而EPC承包商一方面获得了银行融资，一方面也可分享业主提供的担保，有效降低了项目风险，这种模式能最大限度地实现双方诉求，达到双赢。

新模式下需关注的法律问题

1. 工程应收账款债权、保理融资及资产担保的关系

该交易结构最为核心的一项安排的本质是以项目资产担保 EPC合同项下业主对于工程款的支付义务，因此，该笔应收账款的原始债权人和担保的原始受益人是EPC承包商。在银行受让EPC应收账款之后，即银行取代EPC承包商成为债权人后，进一步获得主债权项下的担保，这一过程可能通过法律规定自动实现（by operation of law），也有可能需要通过当地法要求的同意/通知/登记程序才能完成。

2. 搭建该类融资交易结构的其他必备机制

担保权益的转移：如前所述，鉴于资产担保的担保权益人会因应收账款债权人的变化而变化。该融资结构可行性的关键问题之一是，在当地法项下，是否允许担保随主债权的转让而转移；是否使得银行作为受让人可以自动有权执行担保。如需要主管部门登记方可完成前述程序，银行及银行律师必须注意。

担保顺位：存在不同的担保以及不同的被担保债务时，担保顺位的安排是一个重要问题。即什么时候银行有权执行何种担保，什么时候EPC承包商有权执行何种担保，这是每个该类型项目都会遇到的共性问题，银行也需要考虑到EPC承包商的实际需求，否则也无法达成交易。

主要融资条款与EPC合同：与担保执行（债务实现）相关的条款（如执行事件、加速到期，以及延期付款下的相关利率和利息支付机制条款等）需要在EPC合同/补充协议中予以反映，从而确保业主方面对于相关融资成本的承担。

3. 当地法律特殊要求

项目的融资或担保可能涉及当地法项下较为特殊的要求，比如需要事先确认东道国对于当地企业境外融资是否有限制 （如合资企业资本负债比限制等）以及是否涉及特定行政手续（如境外借款/外债申报等）。

4. 保理融资金额

一般来说，该类工程应收款保理融资的款项发放通常是按照项目施工进度，由业主出具Payment Certificate/Confirmation逐笔确认当期EPC应收账款，从而决定银行当期放款金额。所以在进行财务测算时，需要扣除非应收账款部分，从而避免产生对融资金额的错估以及和实际需求的不匹配。

5. 其他的关注点

合资问题：尽管EPC承包商的股权投资并非必须，从银行的角度来看，如果EPC承包商能够通过股权投资以及配套的股东协议和章程等机制对于项目公司拥有一定程度的控制（尤其是重大事项决策及财务支出等），对于提升整个项目的可融资性（Bankability）也是有重要帮助的。因此，我们建议EPC承包商在项目前期即对股权投资架构进行充分论证、合理安排并就相关权益向当地合作方全力争取，因为这些对于项目管理和银行融资都可能具有重要影响。

合同谈判中的问题：在整个交易过程中，EPC承包商可能需要扮演合资项目公司股东、EPC承包商、借款人/担保人、被担保人多重角色，因此谈判立场和策略的灵活切换以及各方利益的协调对于谈判和项目推进都将起到关键的作用，对牵头律师的谈判能力和项目管理能力要求很高。

结语

在跨境工程的国际竞争中，中资对外承包工程企业进行应收账款保理融资要比出卖或质押股权更为方便可行，应收账款保理融资比传统的银行信贷更为灵活，能够在新通道和新思路下实现企业和银行的双赢。

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